1941年，日军用毒气攻下高安城，74军军长王耀武看着满地的国军尸体悲痛欲绝，这时上级命令他撤退，王耀武坚决不从：“我要报仇！”
1941年3月，赣北上高会战打响。
日军4万多人兵分三路扑向赣北，国军第19集团军总司令罗卓英的策略是诱敌深入，为此，他命令王耀武的74军死守高安，拖住日军。
74军可是国军的绝对王牌，下辖57师、58师、51师，日军发起进攻后，74军51师牢牢守住了阵地，硬是没让日军前进一步。
日军34师团见正面啃51师的工事啃不动，竟下令投放芥子气和路易氏气混合毒气弹，这是日军在华中战场第三次大规模使用毒气弹。
黄绿色的烟雾弥漫过阵地，51师基本没有防毒面具，战士们只能用湿毛巾捂住口鼻，阵地上先是一阵咳嗽声、呕吐声，紧跟着就是死一般的沉寂，越来越多的战士因毒气弹七窍流血而死。
在此次作战中，51师平均每连只剩二三十人，损失过半，高安城失守。
王耀武赶到前线，目睹了惨状后，这位从军15年的硬汉第一次落泪，哭得悲天怆地，因为阵地上，有的战士攥着机枪瘫倒，有的面目青紫，刺刀还扎在土里，身体却保持冲锋的姿势。
与此同时，薛岳给俞济时下了死命令：“高安不能丢，谁丢了谁给我夺回来！”
俞济时是74军首任军长，他见51师伤亡太大了，就准备把58师调上来，让58师主攻高安。
王耀武接到命令后却不干了，他说：“军座，你不要可惜51师，51师就是打到只剩最后一个人，这一个人也绝对是打高安的主力。”
王耀武这样说，也是想让51师自己报仇。
丢失高安第三天，王耀武就制定了奇袭方案，因为部队伤亡太大，强攻没兵力，只能奇袭了。
为此，王耀武抽出了600人，手持卡宾枪、手榴弹和大刀，趁着夜色从城墙缺口冲入城中。
此时日军正在城里庆功，哨兵松懈，敢死队从城墙缺口翻入，先解决掉哨兵，再冲进日军营房，弹药打光了就跟日军拼刺刀、打白刃战。
经过一夜激战，这600多名壮士，歼灭了日军800多人，缴获了36万发子弹。
但牺牲也是惨烈的。
600壮士，只走出了28人。
凭借此战，74军也打出了“抗日铁军”的名号。
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